BBVA y Banco Sabadell. Banco Sabadell y BBVA. 17 meses de opa que este jueves han concluido con el fracaso de la entidad que lidera Carlos Torres que se ha quedado en apenas el 25,33% del capital social y el 25,47% de los derechos de voto, el capital social menos la autocartera. Una operación que ha acaparado casi por completo la atención del sector bancario, y también de buena parte del mundo empresarial, social y político. Esta es la cronología del intento de compra del segundo banco español al cuarto por número de activos.
En plena pandemia, las dos entidades mantuvieron conversaciones para una posible fusión amistosa, de las que llegaron a informar públicamente. El estallido del Covid había afectado muy negativamente a la cotización de los bancos más expuestos al negocio doméstico y a unos tipos de interés en mínimos históricos, como el propio Sabadell o Bankia, que un par de meses antes había acordado su absorción por parte de CaixaBank. Pese a la presión de los supervisores, el consejo de la entidad catalana decidió romper las conversaciones, principalmente por considerar insuficiente el precio propuesto por la entidad de origen vasco.
Durante los tres años y medio posteriores, flotó en el sector financiero la posibilidad de que el Sabadell protagonizara una fusión, por más que su cúpula lo negase. Una filtración a la cadena británica ‘Sky News’ el 30 de abril de 2024, sin embargo, desveló que el BBVA tenía previsto presentar una nueva propuesta de fusión amistosa a su competidor. El banco con sede en Bilbao no solo lo confirmó, sino que terminó por hacerla pública para presionar al consejo del Sabadell. Pese a ello, el órgano de gobierno de la entidad catalana la rechazó de nuevo por entender que «infravaloraba significativamente» su entidad.
El ‘no’ del consejo del Sabadell no achantó al BBVA. Tres días después presentó la misma oferta, pero directamente a los accionistas de la entidad catalana a través de una oferta pública de adquisición (opa) no acordada. Se trataba del primer intento de compra hostil en la banca desde 1987 (el fracaso del Banco de Bilbao con Banesto) y se producía en un momento político delicado (a las puertas de las elecciones catalanas del 12 de mayo y con una entidad de la comunidad implicada). El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, expresó sus reservas, argumentando que la oferta podría tener «efectos lesivos potenciales» en el sistema financiero español. La consellera de Economia, Natàlia Mas, afirmó que la opa era «perjudicial para el interés público». Y Foment del Treball, la gran patronal catalana, lamentó que las perdedoras de la opa serían las pymes de la comunidad.
En contra del criterio de sus técnicos, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidió ampliar el análisis sobre la posible integración del BBVA y el Sabadell a la llamada fase dos de estudio. El BBVA había dado por sentado que la aprobaría sin problemas en la fase uno, como había sucedido con la unión de CaixaBank y Bankia. Al ampliar el análisis, el organismo de competencia alargaba y complicaba el proceso mucho más de lo esperado, instaba implícitamente al BBVA a ampliar su propuesta de medidas para solventar los efectos negativos de la operación y, sobre todo, abría la puerta a que el Gobierno pudiera pronunciarse también sobre la misma. Si se hubiera aprobado en fase uno, el Ejecutivo no hubiera podido hacerlo.
Casi un año después de que le fuera notificada y después de un proceso de análisis mucho más largo y envuelto en presiones y polémicas de lo habitual, la autorización de la CNMC llegó hasta el 30 de abril de 2025. El BBVA tuvo que presentar hasta seis rondas de propuestas de medidas, pero la última que planteó prácticamente sobre la bocina permitió al consejo del organismo aprobar la operación por unanimidad, con el voto favorable incluso del consejero propuesto por Junts.
La pelota pasó al tejado del Gobierno. El Ministerio de Economía abrió el 7 de mayo una consulta pública para recibir opiniones de la sociedad, un procedimiento inédito hasta la fecha. Días más tarde, el ministro Cuerpo decidió elevar el asunto al Consejo de Ministros, que finalmente aprobó una condición adicional a las acordadas por el BBVA con la CNMC. Así, los dos bancos deberán mantener autonomía jurídica y patrimonios y gestión independiente durante al menos tres años, prorrogables por otros dos. Pese a que ello le daba la opción legal de renunciar, el BBVA decidió continuar con la opa.
La junta de accionistas del Sabadell aprobó la venta de su filial británica TSB al Santander y el pago de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros cuando se cierre la transacción, previsiblemente en el primer trimestre del año que viene. Aunque el banco no lo reconoció por motivos legales, las dos medidas están diseñadas en buena medida para torpedear la opa. El BBVA tuvo una nueva ventana legal para desistir de la operación, pero volvió a decidir seguir adelante.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó la oferta del BBVA sobre el Sabadell al aprobar el folleto de la operación el 5 de septiembre. Unos días después, el consejo del Sabadell cumplió su obligación legal de emitir su opinión sobre la misma y recomendó a sus accionistas que la rechazasen por «infravalorar muy significativamente» a su entidad. Sin embargo, su consejero David Martínez, primer accionista individual con un 3,86% del capital, se desmarcó y pidió al BBVA una «oferta competitiva» con un precio más alto.
Pese a haberlo negado rotunda y reiteradamente durante meses, el BBVA anunció una subida de la oferta, que mejoró en un 10% la anterior (con las cotizaciones bursátiles de los dos bancos vigentes en aquel momento). Además, eliminó la parte en efectivo de la oferta (fruto de los dividendos pagados desde que se anunció la opa), con lo que los accionistas residentes en España que la aceptasen no tendrán que pagar impuestos si la aceptación supera el 50% del capital. Tres días después, el 25 de septiembre, la CNMV aprobó la mejora y el final del plazo de aceptación quedó fijado en el viernes 10 de octubre.
El consejo de Sabadell rechazó de nuevo la nueva oferta mejorada de BBVA con unos argumentos similares a los de la primera ocasión. Sin embargo, David Martínez sí se mostró conforme: anunció públicamente su intención de canjear su 3,86% por acciones de la entidad vizcaína.
24 horas antes de lo previsto se ha conocido que la opa no sale adelante. El Sabadell ha vencido contra la mayoría de los pronósticos y de forma clara al BBVA en la oferta de compra (opa) más polémica de las últimas dos décadas. El grado de aceptación de la operación entre los accionistas de la entidad catalana se ha quedado en apenas el 25,33% del capital social y el 25,47% de los derechos de voto (el capital social menos la autocartera), con lo que la transacción decae, según ha adelantado EL PERIÓDICO y ha confirmado posteriormente la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
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